Algemene voorwaarden
Klik hier om een pdf van de Algemene Inkoopvoorwaarden van Consilium Total Care te downloaden.
Algemene voorwaarden van Consilium Total Care B.V.
In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
o Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft.
o Opdrachtnemer: Consilium Total Care B.V. (hierna: “Consilium”).
o Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht op grond waarvan Opdrachtnemer zich tegen betaling van honorarium en kosten jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden voor Opdrachtgever te verrichten. Het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is niet van toepassing
1. OFFERTES
Alle offertes, waarbij niet uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld, gelden als een vrijblijvend aanbod dat ook na aanvaarding kan worden herroepen. Indien deze herroeping niet binnen 6 werkdagen na de aanvaarding geschiedt, is de overeenkomst tot stand gekomen.
2. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar (personeels-)capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2.2 De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.
2.3 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
2.4 Elke tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst is voor beide partijen volledig bindend, tenzij Opdrachtnemer Opdrachtgever binnen 12 dagen na totstandkoming van de overeenkomst gemotiveerd schriftelijk bericht dat hij de overeenkomst ontbindt.
3. MEDEWERKING DOOR DE OPDRACHTGEVER
3.1 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
3.2 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht
van belang kunnen zijn.
3.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk
voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking
gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
3.4 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit zal Opdrachtgever het door Opdrachtnemer noodzakelijk geachte personeel inzetten dan wel laten inzetten teneinde Opdrachtnemer in
staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is zal dit
worden overeengekomen en vastgelegd in de opdrachtbevestiging. Opdrachtgever dient er voor
te zorgen dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.
3.6 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voort vloeiende extra kosten en extra
honoraria, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel zijn voor rekening van Opdrachtgever.
4 UITVOERING VAN DE OPDRACHT
4.1 Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn
beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de
beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
4.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke medewerk(st)er(s) de verleende Opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. Indien in de opdrachtbevestiging/engagement letter (een) medewerker(s)
met naam word(t)(en) genoemd, zal Opdrachtnemer zich inspannen om te bewerkstelligen dat de
betreffende medewerker(s) gedurende de gehele looptijd van de Opdracht beschikbaar blijft
(blijven) voor het verrichten van de werkzaamheden. Niettegenstaande dit voorgaande heeft Opdrachtnemer het recht om dergelijke medewerkers na overleg met Opdrachtgever te vervangen.
4.3 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening
brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Indien Opdrachtnemer echter uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, is hij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te
brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet
zijn toestemming heeft verleend.
4.4 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal hij
daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt,
daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht
belangrijke invloed kan hebben op de mogelijkheden van Opdrachtnemer om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Opdrachtnemer.
4.5 Opdrachtnemer houdt terzake van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van
relevante stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.
5. GEHEIMHOUDING
5.1 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel haar daartoe verplicht, is
Opdrachtnemer/zijn de door Opdrachtnemer ingezette medewerk(st)er(s) verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake ontheffing verlenen.
5.2 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd
de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan
te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een civiele- of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
5.3 Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet
schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, niet aan derden openbaren.
5.4 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.Pagina 3
5.5 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 5.1 en 5.2, is Opdrachtnemer
gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële)
klanten van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.
6. INTELLECTUELE EIGENDOM
6.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot
producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken.
6.2 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen
computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere
geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met
inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
6.3 Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer toegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke
documenten te vermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend
binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het
voorgaande van overeenkomstige toepassing.
7. HONORARIUM
7.1 Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is
overeengekomen gelden de leden 2., 5. en 6. t/m 11. van dit artikel. Indien geen vast honorarium
wordt overeengekomen, gelden de leden 3 t/m 11. van dit artikel.
7.2 Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.
7.3 Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld
op grond van de werkelijk verrichte uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
7.4 Het honorarium is en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW.
7.5 Bij opdrachten met een looptijd van meer dan 3 maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
7.6 Indien gebruiker met de opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is gebruiker niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief.
7.7 Gebruiker is gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen indien gebruiker kan aantonen dat
tussen het moment van aanbieding en levering, de tarieven ten aanzien van bijv. lonen aanmerkelijk zijn gestegen.
7.8 Bovendien mag gebruiker het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de
werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid
werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en
zulks niet toerekenbaar is aan gebruiker, dat in redelijkheid niet van gebruiker mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.
7.9 Opdrachtgever is in geval van prijsstijging gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien
het honorarium of tarief wordt verhoogd binnen drie maanden na het aangaan van de overeenkomst. Na ommekomst van deze periode is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst te ontbinden indien de verhoging meer dan 10% bedraagt. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot ontbinding indien de bevoegdheid tot verhoging van het honorarium of tarief voortvloeit uit een be-Pagina 4
voegdheid ingevolge de wet.
7.10 Gebruiker zal de opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief
schriftelijk kenbaar maken. Gebruiker zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
7.11 Indien opdrachtgever de door gebruiker kenbaar gemaakte verhoging van het honorarium of
tarief niet wenst te aanvaarden, is opdrachtgever gerechtigd binnen zeven werkdagen na de bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen, dan wel de opdracht te annuleren
tegen de in de kennisgeving van gebruiker genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden.
8. BETALING
8.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven
valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
8.2 Bij overschrijding van de onder 8.1 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door Opdrachtnemer ten minste éénmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van
rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde
som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde wettelijke
rente verschuldigd. Daarnaast komen alle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim is, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. Indien Opdrachtnemer na de vervaldatum incassomaatregelen moet nemen is de Opdrachtgever die handelt in de
uitoefening van beroep of bedrijf buitengerechtelijke kosten – conform “Rapport Voorwerk II” -
verschuldigd. De incassokosten worden voor consumenten berekend overeenkomstig het "Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten 2012".
8.3 Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel
van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te
verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van
de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit
welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8.4 Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk
verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.
9. RECLAMES
9.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen
schriftelijk binnen 15 werkdagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 15 werkdagen na de ontdekking van het gebrek, indien
Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.
9.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever
niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd op grond van een reclame met betrekking tot
een bepaalde dienst betaling uit te stellen of te weigeren van andere geleverde diensten van Opdrachtnemer waarop de reclame geen betrekking heeft.Pagina 5
9.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten
van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de
Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
10. LEVERINGSTERMIJN
10.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de
werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door Opdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.
10.2 Omdat de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn
de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als
fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
10.3 De Overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de
Overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een aan haar na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan
conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
11. OPZEGGING
11.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per
aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.
11.2 De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in
staat is om haar schulden te voldoen of indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige andere reden haar activiteiten
staakt of indien de andere partij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij
de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij.
11.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer
recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies
alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen.
Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever
recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij
er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn
toe te rekenen. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak
op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan
de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaam-Pagina 6
heden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in
rekening gebracht.
11.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die
andere partij ter hand te stellen.
12. AANSPRAKELIJKHEID
12.1 Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht. Indien een fout wordt
gemaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft
verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat zij schade heeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade aansprakelijk tot maximaal het bedrag dat de verzekeraar van Consilium ter zake
van deze schade uitkeert.
12.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die
veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie
heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar
handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer en tenzij enige dwingende (inter)nationale
wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.
12.3 De in lid 1 van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperking wordt mede bedongen
ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.
12.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt
door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden.
13. CONTRACTSOVERNEMING
13.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Overeenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermee uitdrukkelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder
geval om alsdan alle terzake relevante (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst in deze algemene voorwaarden aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze
derde aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden,
tenzij partijen expliciet anders overeenkomen.
13.2 In geval van contractsoverneming vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer ter zake van alle
aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van
enige verplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden,
tenzij enige dwingende (inter)nationale wet of regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.
14. VERVALTERMIJN
Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere
bevoegdheden van Opdrachtgever uit welken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval
na het verstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer kan aanwenden.Pagina 7
15 NAWERKING
De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is
dat zij ook na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht
blijven en partijen beiden blijven binden.
16. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
16.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van
toepassing.
16.2 Inzake alle uit deze overeenkomst voortvloeiende geschillen is bevoegd de rechter van de
woonplaats van de opdrachtnemer, tenzij op grond van de wet een andere rechter dwingend
rechtelijk bevoegd is.